【MARR Online】第5回連載
米国上場会社の買収 - Deal Jumping（横取り）への備えは万全か？

M&A情報・データサイト「MARR Online」にて代表パートナー森 幹晴弁護士の連載第5回が掲載されました。

今回は、関本 正樹弁護士との共著にて、「米国上場会社の買収 - Deal Jumping（横取り）への備えは万全か？」について執筆しています。（掲載日：2020年12月10日）

記事については、こちらよりご覧ください。
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本文の一部を抜粋し、ご紹介します。
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　今回は、海外の上場会社を買収（完全子会社化）する場合のポイントを紹介したい。上場会社の買収契約では、ストラクチャーをどうするか、対価をどうするか（現金か、株式か、プレミアムをどの程度とするか）、案件公表後の第三者の介入によるDeal Jumping（横取り）のリスクにどう備えるか、といったことが主な検討事項となる。

　上場会社の買収にあたっては、株主が分散しており、また、各証券取引所のルールが適用されるという点で非上場会社と大きく異なる。このため、(1) 公開買付け（TOB）などにより、分散している個々の株主から株式を取得したうえで手残り株をスクイーズアウトする、あるいは、(2) 株主総会などで一定の数・割合の株主の同意を得ることで合併やスキーム・オブ・アレンジメントによりすべての株主から株式を取得するストラクチャーがとられる。(1)と(2)のいずれのストラクチャーをとるかは各国で利用できる法制度を考慮して検討する。例えば、英国では、スクイーズアウトを行うためには原則として90%以上の議決権が必要とされているため、TOBで90%以上の株式を買い集められなかった場合に少数株主が残ってしまいかねないことから、スキーム・オブ・アレンジメントによる買収が選択されることが多い。

　今回は、日本企業が検討する機会が比較的多いと思われる、米国の上場会社を買収する場合（友好的な買収の場合）について見てみたい。
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