日本におけるステーブルコインと関連する決済サービスの規制動向¹

進化する日本の規制動向

日本では、2022年のテラ・ショック（ステーブルコイン「TerraUSD」の暴落）を受けて海外発行のステーブルコインの国内での使用と流通が禁止されていましたが、日本の規制当局が世界に先駆けてステーブルコインに係る規制を明確化して以来（2023年6月施行）、日本市場におけるステーブルコインの発行と決済処理への関心が高まっています。日本政府は、国内のWeb3企業を育成すると同時に、国際的な市場プレーヤーを誘致することで、ステーブルコインの大規模な普及による成長の機会を実現するという大きな展望を有しており、これによりDeFi（Decentralized Finance）やGameFi（GameとDecentralized Financeを組み合わせた概念）といった他のWeb3分野の成長にもつながる可能性があります。

ステーブルコインは現金同等物か？

従来は他の暗号通貨との取引等でステーブルコインが利用されることが多かったですが、ステーブルコインは、不換紙幣とペグ²していない他の暗号通貨と比べて、その性質上価格変動が少ない一方で、より安価な取引手数料でより早く取引できるため、世界的に現金同等物として採用されるようになってきています。電子商取引における現金同等物としてのステーブルコインの最近のユースケースとしては、PayPalが独自のステーブルコインであるPayPal USDを発行した例が挙げられます。PayPal USDは、Paxosによってイーサリアム上で発行されたUSDペグのERC-20トークンです。

日本における2種類の「ステーブルコイン」

日本の法律上「ステーブルコイン」という用語自体には具体的な定義はありませんが、ステーブルコインは主に以下の2つに分類されます。

(i) デジタルマネー型：法定通貨且つ不換紙幣の価値に連動する価格で発行され、連動する不換紙幣と同額での償還が保証されるステーブルコインであり、資金決済法2条5項に規定される電子決済商品（以下「電子決済手段」）として規制されています。

(ii) 暗号資産型：デジタルマネー型以外のステーブルコインであり、資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の有価証券に分類されます。

日本におけるデジタルマネー型のステーブルコインは、専ら銀行、資金移動業者及び信託銀行のみが発行することができ、発行者毎に償還や安全性を確保するための要件や規制が異なります。銀行がデジタルマネー型のステーブルコインを預金として発行する場合、預金はペイオフの対象となり、当該ステーブルコインの保有者は通常の銀行預金と同様に預金保険制度により1,000万円まで保護されます。資金移動業者がデジタルマネー型のステーブルコインを未達債務に対する債権として発行する場合、供託所への供託、銀行保証、銀行預金や国債等の安全資産の信託により、債務を担保する必要があります。信託銀行がデジタルマネー型のステーブルコインを発行する場合、信託銀行は、全ての信託財産を銀行に対する要求払預貯金として保有・管理する必要があり、当該信託財産は日本で免許を受けた信託銀行により管理される必要があります。この場合、デジタルマネー型のステーブルコインは信託業法上の信託受益権とみなされます。この方法を用いれば、海外の市場プレーヤーは、日本国内において自らのステーブルコインを用いた勧誘やその他の仲介活動を行わない限り、自らは別途ライセンスを取得することなく、パブリック型・パーミッションレス型のイーサリアム・ブロックチェーン上であらゆる法定通貨且つ不換紙幣の裏付けを有するステーブルコインを発行することができます。この新しい信託銀行の方式を主導する日本における主要な市場プレーヤーの具体例としては、三菱UFJフィナンシャル・グループ、Progmat、Datachain、TOKIが挙げられ、国内外の市場プレーヤーが日本で個別のライセンスを取得しなくても独自のデジタルマネー型のステーブルコインを発行できるような仕組みを構築しており、また、NFT決済、セキュリティ・トークンの決済、クロスチェーンでのレンディング、スワップ等の、マルチチェーンやクロスチェーン機能にもステーブルコインのユースケースを拡大していくことが計画されています。

広く解釈される日本での「仲介」活動

前述のとおり、デジタルマネー型のステーブルコインの仲介者には、日本における様々な許認可や規制要件を遵守することが依然として求められています。すなわち、(i) ステーブルコインの売買、交換又は媒介、(ii) ステーブルコインの保管、(iii) 発行者の代理としてのステーブルコインの移転を含む、金融庁の規制におけるデジタルマネー型のステーブルコインの仲介業務に該当する場合、金融庁の登録を受け、暗号資産交換業者と同様の規制要件を遵守しなければなりません。この規制要件には、(i) AML/CFT（マネーロンダリング/テロ資金供与防止）要件を遵守すること、(ii) 発行者や仲介者が倒産した場合又は技術的な障害が発生した場合に、取引を取り消し、損失の補償を受ける権利を利用者に付与することで、利用者の権利を保護すること、及び、(iii) 利用者が損失を被った場合に、発行者と仲介者の間でどのように責任を分担するかを定めた契約を発行者と締結することが含まれます。また、仲介者は、資本準備金要件、利用者財産と自己の財産との分別管理、利用者の暗号資産のオフライン環境での保管、利用者への適切な情報開示、トラベルルール（暗号資産の移転時に、移転先に送金者と受取顧客の名前や住所を通知する義務）等の行為規制を遵守する必要があります。

グローバルな暗号資産交換業者やその他の仲介者が日本居住者をターゲットとする場合、日本の金融庁の登録を受ける必要があります。注意が必要な点として、金融庁はこの仲介活動を広く解釈しており、たとえその企業が日本に拠点を置いていなくても、あるいはその企業の主な対象市場が日本でなくても、例えば日本語のウェブサイトを通じた宣伝活動をしていれば登録が必要となります。金融庁は、無登録で規制に違反する仲介活動を行ったとして金融庁から警告書を発出された海外の暗号資産交換業者の名称等を公表しています³。

日本円建てステーブルコイン

日本円建てステーブルコインの成長は、日本におけるWeb3の大規模な普及に向けた重要な戦略的動向であり、他の外貨建てステーブルコインを日本円で購入する際の日本のユーザーの為替リスクを軽減するものといえます。米サークル（Circle）が出資するJPYC株式会社（以下「JPYC社」）は、日本円建てステーブルコインの業界における先駆者の一つであり、当初は、日本のPayPayのような小売店向け電子ウォレットサービスと同様に、小売店での買い物に利用できる「事業者向けプリペイド（前払式支払手段）」としてJPYCを発行していました。その後、JPYC社は、Kyodai Remittanceと日本円建てステーブルコインJPYCを資金移動業の電子決済手段として発行するための提携に向けた検討を開始することを発表しました。

現在進行中の規制変更及び課題

日本におけるWeb3産業と経済システムの発展に向けた日本の大きな取り組みには、2023年12月に自社発行の暗号資産の未実現利益に対する課税が免除されたことも含まれます。他の企業によって発行された暗号資産の未実現利益は依然として課税対象とされており、今後の課題の一つとされています。

---

¹ 東京国際法律事務所は、これらの企業の代理人ではなく、本ニュースレター上の情報は一般に公開されている2024年2月27日時点までの情報源から入手したものです。
² 例えば、Tether（USDT）、USD Coin（USDC）やDAIは1コイン・1米ドルと固定連動されています。
³ 金融庁ウェブサイト「暗号資産の利用者の皆様へ」（fsa.go.jp）

（執筆担当者：岩崎／安／山田（遼）

---

※本記事の内容は、一般的な情報提供であり、具体的な法的又は税務アドバイスではありません。
ご質問などございましたら、ご遠慮なくご連絡ください。